L'utilité des procès-verbaux de l'assemblée générale

Les sociétés qui clôturent leur exercice comptable au 31 décembre de chaque année ont maintenant l'assemblée générale annuelle en tête de leur agenda. Les procès-verbaux constituent le rapport établi pour chaque séance de l'assemblée générale. Pour un administrateur ou gérant, il peut être intéressant de faire inclure certaines prises de position dans les procès-verbaux.

Pourquoi établir des procès-verbaux ?

Préparer, organiser, assister et clôturer une assemblée générale selon les exigences légales n'est pas une sinécure. Les procès-verbaux constituent déjà un moyen d'avoir une preuve de ce qui s'est déroulé lors de l'assemblée générale et de ce qui a été décidé.

Selon la loi, la société privée à responsabilité limitée unipersonnelle doit tenir un registre des décisions au siège de la société, et donc pas un registre des procès-verbaux de l'assemblée générale. L'absence d'un tel registre ne portera pas atteinte à la validité des décisions de l'associé unique car l'obligation de tenir un registre des décisions n'est pas prescrite sous peine de nullité. L'associé peut prouver ses décisions d'une autre manière. Néanmoins, le registre des décisions sera pour l'associé unique le moyen de preuve par excellence.

Pour un administrateur ou gérant, il peut être intéressant de faire acter certaines prises de position. Par exemple lorsque d'autres administrateurs ou gérants ont commis une infraction aux statuts ou au Code des sociétés. Celui qui fait acter cette infraction dispose plus tard d'au moins un élément de preuve pour ne pas être tenu responsable.

Le juge peut conclure que les organes de la société n'ont pas fonctionné, si les procès-verbaux des assemblées de la société font défaut de sorte que par exemple la personne derrière la société a en fait agi personnellement et est déclarée en faillite également. Le fait de ne pas acter une décision particulière n'entraîne pas automatiquement la nullité des décisions, mais peut conduire à des difficultés de preuve.

Qui doit établir les procès-verbaux ?

Les procès-verbaux doivent être établis avant la clôture de l'assemblée générale, c'est-à-dire pendant la séance. Pour une assemblée générale extraordinaire (pour des modifications statutaires) qui se tient devant notaire, les procès-verbaux sont consignés par lui dans un acte notarié. Une assemblée générale ordinaire (assemblée annuelle) et une assemblée générale spéciale ne requièrent pas la présence d'un notaire. Les procès-verbaux sont alors établis par le bureau ou plus précisément par le secrétaire de l'assemblée. Ils sont inscrits ou collés dans le livre des procès-verbaux et signés par les membres du bureau et par les actionnaires/associés qui en font la demande.

Quel est le contenu des procès-verbaux ?

Les procès-verbaux mentionnent généralement la dénomination de la société ; la date, l'heure et le lieu de l'assemblée ; la constitution du bureau ; la constatation de la composition régulière ; l'examen, l'approbation ou le rejet des comptes annuels, etc.

Si figure à l'ordre du jour de votre assemblée générale la démission ou la nomination du ou des administrateurs ou du commissaire, alors une copie de l'« acte de nomination » doit être rendue publique. Concrètement, cela signifie que vous devez joindre une copie des procès-verbaux de cette assemblée générale. Via les formalités de publicité, les tiers sont informés des règles de fonctionnement et de représentation de la société. Si ces formalités ne sont pas respectées, alors les tiers ne doivent pas tenir compte des données non publiées. Conseil : n'incluez pas d'informations confidentielles ou sensibles pour l'entreprise dans les procès-verbaux. Les procès-verbaux aboutissent dans le dossier de la société et peuvent être consultés par des tiers au greffe.

Aux procès-verbaux sont généralement également joints la liste de présence, les convocations (ou annonces), les procurations utilisées.

Qui est lié par les procès-verbaux et qui peut les consulter ?

Les procès-verbaux sont contraignants pour :

Les personnes suivantes peuvent consulter les procès-verbaux :

Les tiers -comme les journalistes et les banques- n'obtiennent pas accès aux procès-verbaux. Mais les tiers peuvent consulter le dossier de la société au greffe du tribunal de commerce.

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