Ma responsabilité d'administrateur est-elle limitée sous le nouveau droit des sociétés ?

Depuis le 1er mai 2019, le nouveau droit des sociétés est entré en vigueur. Outre quelques-unes des réformes les plus importantes que nous avons déjà exposées dans notre blog du 8 mars 2019, la responsabilité limitée pour les administrateurs de sociétés est également une innovation qui intéressera de nombreux administrateurs. Mais que comprend exactement cette limitation ?

Que comprend la limitation de la responsabilité des administrateurs ?

Depuis l'introduction du nouveau droit des sociétés, une limitation de la responsabilité générale des administrateurs s'applique. Ainsi, un certain nombre demontants maximumsauxquels les administrateurs peuvent être condamnés sont explicitement établis. Ces limitesdépendent du chiffre d'affaires annuel moyenhors TVAet du total bilantiel moyendes 3 derniers exercices de l'entreprise :

Les montants maximums valent pour toutes les personnes concernées ensemble. La limitation de responsabilité vaut tant envers la société qu'envers les tiers. Elle s'applique également par fait ou ensemble de faits pouvant donner lieu à responsabilité, quel que soit le nombre de demandeurs ou de créances.

Pourquoi le législateur a-t-il opté pour une limitation de la responsabilité des administrateurs ?

Le législateur avait différentes raisons pour introduire la limitation de responsabilité. Ainsi, les montants maximums assurent une meilleureassurabilité des risques d'administrateurs. Par ailleurs, on supprime de cette manièrel'inégalité entre la responsabilité des administrateurs et celle des managers, qui n'exercent pas de mandat d'administrateur mais qui, en tant que salariés ou via des sociétés de management, bénéficient d'une limitation de responsabilité. Enfin, la responsabilité des administrateurs est alignée sur celle de nos pays voisins pour attirer ainsi les entreprises internationales.

Y a-t-il des exclusions à la limitation de la responsabilité des administrateurs ?

Tant les administrateurs de fait que les administrateurs formellement nommés sont responsables des fautes commises dans l'exercice de leur mission.Seulements'il s'agit d'une négligence ou d'unefaute légère accidentelle, cetteresponsabilité est limitéeselon les montants maximums mentionnés ci-dessus. Cela signifie que la limitation ne s'applique pas en cas de :

Sur base de ces exclusions, on peut conclure que la limitation de la responsabilité des administrateurs ne trouvera donc que rarement application en pratique, étant donné que les fautes légères accidentelles menaient déjà rarement à une responsabilité d'administrateurs dans le passé.

La responsabilité des administrateurs peut-elle être limitée contractuellement ?

La responsabilité des administrateursne peut contractuellement être limitée au-delà des limites légales. De même, la personne morale ou d'éventuelles filialesne peuvent prémunir à l'avancel'administrateur de sa responsabilité vis-à-vis de la société ou des tiers. Il peut cependant être accordé décharge à un administrateur, ce qui exclut en principe l'action en responsabilité.

À partir de quand la limitation sur la responsabilité des administrateurs s'applique-t-elle ?

Les nouvelles sociétés et les sociétés qui ont opté pour l'application anticipée du nouveau droit des sociétés peuvent déjà bénéficier de la limitation de responsabilité. Dans tous les autres cas, la limitation s'appliquera auxfaits dommageables qui ont lieu après le 1er janvier 2020, soit la date à laquelle les sociétés existantes sont automatiquement soumises aux éléments impératifs du nouveau droit des sociétés.

Vous souhaitez plus d'informations sur le nouveau droit des sociétés et ce que cela signifie pour vous ? N'hésitez pas à nous contacter ! Nos experts sont à votre disposition !