2023 : nouvelle année, nouveaux statuts !

Le Code des sociétés et des associations (ci-après CSA) est en vigueur depuis plus de trois ans déjà, mais loin de là toutes les sociétés et associations ont adapté leurs statuts à celui-ci. La nouvelle année 2023 vient de commencer et constitue immédiatement aussi la dernière année durant laquelle l'adaptation obligatoire peut s'effectuer dans le délai légal prévu.

Régime transitoire

Depuis le 1er mai 2019, le CSA s'applique aux sociétés et associations constituées après le 1er mai 2019. La nouvelle législation leur est donc immédiatement applicable, notamment en ce qui concerne la constitution, les statuts et leur fonctionnement.

Pour les sociétés et associations qui étaient déjà constituées avant le 1er mai 2019, un autre régime transitoire s'applique. Certaines dispositions du CSA sont déjà immédiatement applicables depuis le 1er mai 2019. Les dispositions impératives sont depuis le 1er janvier 2020 entièrement applicables à toutes les sociétés et associations, à l'exception de régimes transitoires spécifiques (notamment le règlement des litiges, la responsabilité des administrateurs, le capital entièrement libéré en SRL et SC, la réserve légale). Les dispositions supplétives prennent aussi effet à partir de cette date, sauf si les statuts prévoient des dispositions dérogatoires.

Les nouvelles dénominations ou abréviations sont également applicables depuis le 1er janvier 2020, il est donc conseillé de les reprendre ainsi sur les documents de droit des sociétés tels que factures, logos, lettres, etc.

Suppression de formes juridiques

Certaines formes juridiques ont également été supprimées (comme la société en commandite par actions), de sorte que de nombreuses sociétés doivent être transformées vers la forme juridique prévue par le législateur. Si une société dont la forme juridique est supprimée ne se transforme pas volontairement avant le 1er janvier 2024, de plein droit la société est convertie dans la forme juridique dont la forme supprimée se rapproche le plus. Après cette conversion de plein droit commence un nouveau délai de 6 mois durant lequel la société peut adapter ses statuts au CSA et à la nouvelle forme juridique.

Statuts obsolètes

La majorité des statuts des sociétés existantes n'ont donc pas encore été adaptés à la nouvelle législation. Ainsi naissent de nombreuses contradictions, réglementations divergentes et aussi des dispositions qui ne sont plus applicables. Il faut notamment penser à un objet obsolète, de nouveaux délais légaux (de déchéance), de nouveaux quorums de présence et de décision et l'application des règles d'une autre forme juridique comme mentionné ci-dessus.

Opportunités du CSA

Étant donné qu'il faut de toute façon se rendre obligatoirement chez le notaire, il est indiqué pour l'actionnaire d'examiner minutieusement les statuts et d'y inclure les opportunités suivantes du CSA :

Conclusion

Les statuts doivent être lus en corrélation avec le CSA et ses règles impératives. C'est pourquoi le législateur a donné aux actionnaires et membres l'échéance d'adapter avant le 1er janvier 2024 (et de préférence encore plus tôt) les statuts de respectivement leur société ou association. La méconnaissance de cette obligation entraîne une responsabilité (solidaire) des administrateurs pour tous les dommages découlant de cette méconnaissance. Le respect de cette obligation peut procurer à la société de nombreuses opportunités.

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