Lors de la constitution d'une société, un apport est toujours requis. Pendant l'existence de la société, l'assemblée générale peut décider de rembourser une partie de ce patrimoine aux actionnaires. Cela peut se faire via une réduction de capital ou via le rachat d'actions propres. Les deux méthodes peuvent être fiscalement intéressantes dans certaines situations.
Réduction de capital
La réduction de capital dans la SA – ou le remboursement d'apports dans d'autres formes de sociétés – était pendant des années un moyen populaire de sortir des fonds de la société en franchise d'impôt. La loi du 25 décembre 2017 a cependant rendu les règles plus strictes, bien que des opportunités existent encore toujours.
Les apports peuvent consister en liquidités, actifs en nature (comme une entreprise individuelle ou une voiture) ou en réserves imposées ou non imposées. Lorsque l'apport concerne des liquidités ou des actifs, nous parlons de capital réellement libéré.
Le remboursement du capital réellement libéré était toujours entièrement exempt d'impôt : pas d'impôt des sociétés et pas de précompte mobilier. Cela a changé à partir du 1er janvier 2018. Lorsqu'il existe encore d'autres réserves dans la société (imposées ou non imposées, sauf réserves de liquidation), un précompte mobilier peut être dû lors d'une réduction de capital.
La distribution est alors pro rata imputée sur :
le capital fiscalement libéré (y compris les « réserves incorporées »), et
les autres réserves, sauf les réserves de liquidation.
La partie qui est imputée à ces réserves est soumise au précompte mobilier de 30%. Lorsque la réduction concerne des réserves non imposées (comme les plus-values de réévaluation), l'impôt des sociétés est également dû.
Pour les sociétés qui ont constitué de manière conséquente des réserves de liquidation depuis 2013 et n'ont donc pas d'autres réserves ou bénéfices reportés au bilan, rien ne change : elles peuvent encore toujours distribuer le capital réellement libéré en franchise d'impôt.
Surtout pour les sociétés holding, la prudence est de mise. Lorsque les réductions de capital sont utilisées pour distribuer des réserves en franchise fiscale, le fisc peut considérer cela comme une distribution déguisée de dividendes, avec pour conséquence une perception de 30% de précompte mobilier.
Les règles de droit des sociétés restent importantes à cet égard.
Dans la SA s'applique encore toujours un délai d'attente de deux mois entre la décision et le paiement.
Dans la SRL et SC, il n'y a plus de délai d'attente, mais le test de bilan et de liquidité doit être effectué pour confirmer que la société dispose de moyens suffisants.
Pour une société en commandite ou société en nom collectif, il n'existe pas de limitations spécifiques.
Rachat d'actions propres
Le rachat d'actions propres est beaucoup utilisé lors de la sortie d'actionnaires, lors de participation du personnel, lors de l'entrée de nouveaux actionnaires ou pour sortir des liquidités excédentaires de la société.
Pour la SA et la SRL existe un cadre légal clair. Pour d'autres formes de sociétés, il est moins clair si un rachat est autorisé. Le Code des sociétés et des associations a assoupli depuis 2019 un certain nombre de règles :
L'ancienne limitation qu'une société pouvait détenir au maximum 20% des actions propres en portefeuille a été supprimée.
L'obligation pour une SRL de détruire les actions rachetées dans les deux ans n'existe plus.
Reste cependant applicable la règle que la société doit constituer une réserve indisponible à concurrence de la valeur du prix des actions rachetées. Cela peut être gênant ultérieurement lors de distributions de dividendes.
La société peut conserver les actions rachetées (par exemple dans l'attente d'un nouvel actionnaire) ou les détruire par imputation sur les réserves. Ce choix a des conséquences fiscales.
Le seul rachat de maximum 20% des actions, sans destruction, n'a aucun impact fiscal. Des conséquences fiscales naissent cependant lorsque :
les actions sont détruites,
une moins-value est comptabilisée sur les actions rachetées,
ou lorsque plus de 20% des actions est racheté.
Dans ces situations, la différence positive entre :
le prix d'acquisition ou la valeur des actions, et
la partie du capital libéré revalorisé que ces actions représentent (la prime de rachat),
est considérée comme un dividende, sur lequel 30% de précompte mobilier est dû.
Tant que les actions rachetées ne sont donc pas détruites, aucune charge fiscale immédiate ne naît. Au plus tard lors de la liquidation, le précompte mobilier sera cependant dû.
AVERTISSEMENT: Cet article a été publié/modifié pour la dernière fois le 14/11/2025 et a été rédigé conformément à la législation, la jurisprudence, la doctrine juridique et les interprétations en vigueur à ce moment-là. Depuis cette date, des changements peuvent avoir eu lieu rendant cet article potentiellement obsolète.
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