Pourquoi dois-je tenir un registre des actions (électronique) ?

Tant selon l'ancien droit des sociétés que selon le nouveau Code des sociétés et des associations (ci-après : CSA), chaque société à responsabilité limitée (SRL), société anonyme (SA) et société coopérative (SC) doit obligatoirement conserver un registre des actions au siège social. Le registre des actions indique qui possède combien d'actions et enregistre également les éventuelles transactions concernant ces actions.

Pourquoi ?

La raison principale de la tenue obligatoire d'un registre des actions est sa valeur probante : un registre des actions sert principalement à prouver la qualité d'actionnaire vis-à-vis des tiers. Il est établi par la loi que quiconque est inscrit dans un registre des actions comme détenteur d'une action quelconque est jusqu'à preuve du contraire présumé être détenteur de cette action. La valeur probante du registre des actions dépasse en d'autres termes la valeur probante d'une liste de présence signée par exemple.

Par ailleurs, le registre des actions est un instrument important pour garantir le bon fonctionnement d'une société. Tout d'abord, il est déterminant pour la convocation de l'assemblée générale annuelle. De plus, le registre des actions sera aussi souvent demandé par le notaire ou la banque lors respectivement d'une modification statutaire ou d'une demande de crédit. Également lorsqu'il y aurait des candidats-acheteurs, il est important pour le vendeur des actions de pouvoir prouver qu'il en est bien effectivement le propriétaire.

L'obligation récemment introduite d'ajouter une pièce justificative au registre UBO qui reflète correctement la structure actuelle des bénéficiaires effectifs, souligne une fois de plus l'importance d'un registre des actions à jour.

Pour les sociétés en commandite simple (SComm), les sociétés en nom collectif (SNC) et les sociétés civiles, la tenue d'un registre des actions n'est pas obligatoire. Pour les raisons susmentionnées, elle est cependant recommandée.

Le registre des actions doit être tenu pendant toute l'existence d'une société et doit aussi être conservé encore jusqu'à 5 ans après la liquidation. La responsabilité (et la responsabilité en cas de non-respect de cette obligation) pour la conservation et l'entretien soigneux du registre des actions incombe à l'organe d'administration.

Électronique ou sur papier ?

Autrefois, selon l'ancien droit des sociétés, le registre des actions des SRL et SC devait obligatoirement prendre la forme d'un livre papier. Pour les SA, une version électronique était déjà possible. Dans le nouveau CSA, cette distinction a cependant été supprimée. Maintenant, l'organe d'administration peut s'il le souhaite également décider de conserver un registre des actions électronique. Avec cette possibilité de conservation et de consultation numérique, le problème souvent rencontré de registres des actions perdus est résolu.

Entre autres, l'Institute for Tax Advisors and Accountants (ITAA) a développé en collaboration avec la Fédération du Notariat (Fednot) une plateforme conviviale et fiable pour créer un registre des actions électronique : eStox.

Lorsqu'une société qui tenait auparavant un registre des actions papier souhaite passer à une version électronique, la version papier doit encore être conservée comme preuve pour les inscriptions qui datent d'avant l'introduction du registre des actions électronique.

Lorsqu'un registre des actions électronique est arrêté en raison de la dissolution de la société, une impression doit être faite qui doit également être conservée au moins cinq ans après la clôture de la liquidation.

Quelles informations ?

Le CSA stipule que les données suivantes sont obligatoirement à mentionner dans le registre des actions :