Waarom moet ik een (elektronisch) aandelenregister bijhouden?

Zowel volgens het oude vennootschapsrecht als volgens het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna: WVV), moet elke besloten vennootschap (BV), naamloze vennootschap (NV) en coöperatieve vennootschap (CV) verplicht een aandelenregister bewaren op de maatschappelijke zetel. Het aandelenregister geeft weer wie hoeveel aandelen bezit en tekent ook de eventuele transacties met betrekking tot deze aandelen op.

• Naast een wettelijke verplichting, is het bijhouden van een aandelenregister ook in de praktijk van cruciaal belang.
• Terwijl dit aandelenregister vroeger verplicht op papier bewaard moest worden (behalve voor NV’s), mag het sinds de inwerkingtreding van het WVV ook de vorm aannemen van een elektronisch register.
• Het WVV heeft ook de gegevens die verplicht vermeld moeten worden uitgebreid.

Waarom?

De belangrijkste reden voor het verplicht bijhouden van een aandelenregister is de bewijswaarde ervan: een aandelenregister dient namelijk hoofdzakelijk om bewijs van aandeelhouderschap te leveren aan derden. Het is bij wet vastgelegd dat wie in een aandelenregister als houder van enig aandeel staat ingeschreven, tot bewijs van het tegendeel vermoed wordt houder van dat aandeel te zijn. De bewijswaarde van het aandelenregister overstijgt met andere woorden de bewijswaarde van bijvoorbeeld een ondertekende aanwezigheidslijst.

Daarnaast is het aandelenregister een belangrijk instrument om de goede werking van een vennootschap te garanderen. Eerst en vooral is het bepalend voor het bijeenroepen van de jaarlijkse algemene vergadering. Bovendien zal het aandelenregister ook vaak door de notaris of de bank worden opgevraagd bij respectievelijk een statutenwijziging of een kredietaanvraag. Ook wanneer er kandidaat-kopers zouden zijn, is het belangrijk voor de verkoper van de aandelen om te kunnen bewijzen dat hij er wel degelijk de eigenaar van is.

Ook de recent ingevoerde verplichting om een bewijsstuk toe te voegen aan het UBO-register dat de actuele structuur van de uiteindelijke begunstigden correct weergeeft, onderlijnt nogmaals het belang van een up-to-date aandelenregister.

Voor commanditaire vennootschappen (CommV), vennootschappen onder firma (VOF) en maatschappen is het bijhouden van een aandelenregister niet verplicht. Omwille van bovenstaande redenen wordt het echter wel aangeraden.

Het aandelenregister moet gedurende het hele bestaan van een vennootschap bijgehouden worden en moet ook nog tot 5 jaar na de vereffening bewaard worden. De verantwoordelijkheid (en aansprakelijkheid bij het niet naleven van deze verplichting) voor het zorgvuldig bewaren en onderhouden van het aandelenregister, ligt bij het bestuursorgaan.

Elektronisch of op papier?

Vroeger, volgens het oude vennootschapsrecht, moest het aandelenregister van BV’s en CV’s sowieso de vorm aannemen van een papieren boek. Voor NV’s was wel al een elektronische versie mogelijk.
In het nieuwe WVV werd dit onderscheid echter afgeschaft. Nu kan het bestuursorgaan indien gewenst ook beslissen tot het bewaren van een elektronisch aandelenregister. Met deze mogelijkheid tot digitale bewaring en raadpleging, wordt het vaak voorkomend probleem van verloren gegane aandelenregisters verholpen.

Onder andere het Institute for Tax Advisors and Accountants (ITAA) ontwikkelde in samenwerking met  de Federatie van het Notariaat (Fednot) een gebruiksvriendelijk en betrouwbaar platform om een elektronisch aandelenregister aan te leggen: eStox.

Wanneer een vennootschap die eerder een papieren aandelenregister bijhield wil overschakelen op een elektronische versie, moet de papieren versie wel nog bewaard worden als bewijs voor de inschrijvingen die dateren van voor de invoering van het elektronisch aandelenregister.

Wanneer een elektronisch aandelenregister wordt stopgezet omwille van de ontbinding van de vennootschap, moet een print gemaakt worden die ook minstens vijf jaar na sluiting van de vereffening bewaard moet worden.

Welke informatie?

Het WVV stipuleert dat onderstaande gegevens verplicht vermeld moeten worden in het aandelenregister:

• het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale aantal aandelen per soort;
• voor natuurlijke personen hun naam en woonplaats en voor rechtspersonen hun naam, zetel en identificatienummer, van elke aandeelhouder;
• het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
• de op elk aandeel gedane stortingen;
• de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
• de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum. Indien het register in elektronische vorm wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm aannemen en worden ondertekend door middel van een geheel van elektronische gegevens dat aan een bepaalde persoon kan worden toegerekend en het behoud van de integriteit van de inhoud van de akte aantoont;
• de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.

 

© CERTIFISC – Auteur: Jorn Peyskens