Waarom moet ik een (elektronisch) aandelenregister bijhouden?

Zowel volgens het oude vennootschapsrecht als volgens het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna: WVV), moet elke besloten vennootschap (BV), naamloze vennootschap (NV) en coöperatieve vennootschap (CV) verplicht een aandelenregister bewaren op de maatschappelijke zetel . Het aandelenregister geeft weer wie hoeveel aandelen bezit en tekent ook de eventuele transacties met betrekking tot deze aandelen op.

Waarom?

De belangrijkste reden voor het verplicht bijhouden van een aandelenregister is de bewijswaarde ervan: een aandelenregister dient namelijk hoofdzakelijk om bewijs van aandeelhouderschap te leveren aan derden. Het is bij wet vastgelegd dat wie in een aandelenregister als houder van enig aandeel staat ingeschreven, tot bewijs van het tegendeel vermoed wordt houder van dat aandeel te zijn. De bewijswaarde van het aandelenregister overstijgt met andere woorden de bewijswaarde van bijvoorbeeld een ondertekende aanwezigheidslijst.

Daarnaast is het aandelenregister een belangrijk instrument om de goede werking van een vennootschap te garanderen. Eerst en vooral is het bepalend voor het bijeenroepen van de jaarlijkse algemene vergadering . Bovendien zal het aandelenregister ook vaak door de notaris of de bank worden opgevraagd bij respectievelijk een statutenwijziging of een kredietaanvraag. Ook wanneer er kandidaat-kopers zouden zijn, is het belangrijk voor de verkoper van de aandelen om te kunnen bewijzen dat hij er wel degelijk de eigenaar van is.

Ook de recent ingevoerde verplichting om een bewijsstuk toe te voegen aan het UBO-register dat de actuele structuur van de uiteindelijke begunstigden correct weergeeft, onderlijnt nogmaals het belang van een up-to-date aandelenregister.

Voor commanditaire vennootschappen (CommV), vennootschappen onder firma (VOF) en maatschappen is het bijhouden van een aandelenregister niet verplicht . Omwille van bovenstaande redenen wordt het echter wel aangeraden .

Het aandelenregister moet gedurende het hele bestaan van een vennootschap bijgehouden worden en moet ook nog tot 5 jaar na de vereffening bewaard worden. De verantwoordelijkheid (en aansprakelijkheid bij het niet naleven van deze verplichting) voor het zorgvuldig bewaren en onderhouden van het aandelenregister, ligt bij het bestuursorgaan .

Elektronisch of op papier?

Vroeger , volgens het oude vennootschapsrecht, moest het aandelenregister van BV’s en CV’s sowieso de vorm aannemen van een papieren boek . Voor NV’s was wel al een elektronische versie mogelijk. In het nieuwe WVV werd dit onderscheid echter afgeschaft. Nu kan het bestuursorgaan indien gewenst ook beslissen tot het bewaren van een elektronisch aandelenregister . Met deze mogelijkheid tot digitale bewaring en raadpleging, wordt het vaak voorkomend probleem van verloren gegane aandelenregisters verholpen.

Onder andere het Institute for Tax Advisors and Accountants (ITAA) ontwikkelde in samenwerking met de Federatie van het Notariaat (Fednot) een gebruiksvriendelijk en betrouwbaar platform om een elektronisch aandelenregister aan te leggen: eStox.

Wanneer een vennootschap die eerder een papieren aandelenregister bijhield wil overschakelen op een elektronische versie, moet de papieren versie wel nog bewaard worden als bewijs voor de inschrijvingen die dateren van voor de invoering van het elektronisch aandelenregister.

Wanneer een elektronisch aandelenregister wordt stopgezet omwille van de ontbinding van de vennootschap, moet een print gemaakt worden die ook minstens vijf jaar na sluiting van de vereffening bewaard moet worden.

Welke informatie?

Het WVV stipuleert dat onderstaande gegevens verplicht vermeld moeten worden in het aandelenregister: