Nouveau Code des sociétés et des associations (CSA) approuvé

Le 28 février 2019, la Chambre a approuvé lenouveau Code des sociétés et des associations (CSA). Le législateur vise ainsi une modernisation et une simplification du droit des sociétés, ainsi que de rendre la Belgique plus attractive et compétitive comme pays d'établissement. Lenouveau droit des sociétésentrera en vigueurà partir du 1er mai 2019. Nous exposons ici d'ores et déjà quelques-unes des principales réformes.

1. Nouveau critère de distinction entre sociétés et associations

Le CSAsupprime le but de lucre comme critèrepermettant de distinguer les sociétés des associations. Désormais,l'existence ou non d'une distribution de bénéfices constitue le critère de distinctionentre les deux. Pour les sociétés, l'objectif d'enrichir les associés est central. Les associations poursuivent au contraire un but désintéressé, elles ne peuvent en aucune manière distribuer de bénéfices aux membres, administrateurs, fondateurs ou autres (sauf si ceux-ci font partie des bénéficiaires du but désintéressé).

2. Suppression de la distinction entre sociétés civiles et commerciales

Le CSA ne fera plus de distinction entre sociétés civiles et commerciales. Par conséquent, il n'est plus question des notions de "sociétés civiles à forme commerciale", "commerçant" et "actes de commerce".Toutes les sociétés, ASBL et fondations sont désormais considérées comme des entreprises et sont donc soumises au droit des entreprises eten particulierau droit de l'insolvabilité. Cela signifie que les ASBL et professions libérales peuvent également être déclarées en faillite.

3. Limitation du nombre de sociétés

Dans l'optique de simplification du droit des sociétés, de nombreuses formes de sociétés sont supprimées. Après la réforme,seules 4 formes de sociétés seront maintenues.

Les 4 sociétés suivantes subsisteront :

Toutes les autres formes existantes peuvent juridiquement être ramenées à ces 4, avec des variantes toutefois.

Les sociétés suivantes seront supprimées :

Par ailleurs,la pluralité d'associés n'est plus nécessaire lors de la constitution d'une société. Un seul associé suffit et celui-ci peut être tant une personne physique qu'une personne morale.

4. La SRL sans capital

Le joyau du CSA est sans aucun doutel'introduction de la SRL sans capital en remplacement de l'ancienne SPRL. La SRL ne dispose donc plus d'un capital mais d'un patrimoine proprequi se compose des apports des actionnaires, des bénéfices reportés et des réserves.

De même, le capital de départ obligatoire disparaît et est remplacé par l'exigence d'unpatrimoine de départ suffisant. Un capital suffisant doit être prévu pour les activités envisagées.

Conseil de lecture ! 'Que signifie le changement de SPRL vers SRL pour moi ?'

5. Introduction de la théorie du siège statutaire

Le CSA passera d'une théorie du siège réel, où une société est soumise au droit du pays où elle a son siège réel, à une théorie du siège statutaire. Cela signifie qu'une société sera désormais soumise au droitdu pays où son siège est établi, peu importe si elle est également dirigée ou gérée depuis cet endroit.Cela assure la sécurité juridique et facilite en outre le transfert transfrontalier.

6. Régime transitoire

La nouvelle réglementation s'appliquedès le 1er mai 2019immédiatementaux nouvelles sociétés. Il ne pourra donc plus être constitué que des sociétés sous les nouvelles formes.

Les sociétés existantes seront automatiquement soumises aux éléments impératifs du CSAà partir du 1er janvier 2020, même si aucune modification statutaire n'a été effectuée. Les clauses statutaires en conflit avec celles-ci seront réputées non écrites de plein droit. Elles ne doivent cependant adapter leurs statuts qu'au plus tard le1er janvier 2024ou lors d'une prochaine modification statutaire (si celle-ci devait avoir lieu avant cette échéance).

Les sociétés dont la forme juridique est suppriméesont le1er janvier 2024 converties de plein droitcomme suit :.

Les administrateurs de ces sociétés transformées doivent modifier les statuts dans les 6 mois suivant la transformation, sinon ils sont responsables des éventuels dommages dus au non-respect de cette obligation.

Vous souhaitez plus d'informations sur le nouveau droit des sociétés et ce que cela signifie pour vous ? N'hésitez pas à nous contacter ! Nos experts sont à votre disposition !