Eén basis, drie verschijningsvormen

De maatschap vormt de basis. Het is een overeenkomst waarbij twee of meer personen hun inbrengen in gemeenschap brengen met het oog op een vermogensvoordeel voor de vennoten (art. 4:1 WVV). Spreken de vennoten af dat hun maatschap rechtspersoonlijkheid krijgt, dan neemt ze de vorm aan van een VOF of een CommV (art. 4:22 WVV). Zijn alle vennoten onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk, dan gaat het om een VOF. Zijn er daarnaast ook vennoten die zich beperken tot een inbreng in geld of in natura en zich niet met het beheer bemoeien, dan spreken we van een CommV.

De vennootschap onder firma: eenvoudig, maar met volle verantwoordelijkheid

De VOF is een volwaardige rechtspersoon met een eigen vermogen, maar de oprichting verloopt opvallend eenvoudig. Een notariële akte is niet vereist: een onderhandse oprichtingsakte volstaat, waarvan een uittreksel wordt neergelegd ter griffie en bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad. Vanaf die neerlegging verkrijgt de VOF rechtspersoonlijkheid. Een minimumkapitaal of financieel plan is niet nodig, en een vennoot kan zelfs louter zijn arbeid of knowhow inbrengen, de zogeheten inbreng in nijverheid.

Daar staat een zware aansprakelijkheid tegenover. Alle vennoten zijn onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap. Een schuldeiser kan dus één vennoot aanspreken voor het volledige bedrag. Er geldt wel een zekere volgorde: een vennoot kan pas persoonlijk worden veroordeeld voor een schuld van de vennootschap nadat de vennootschap zelf werd veroordeeld (art. 4:26 WVV). Ook wie zijn aandeel overdraagt, is niet meteen verlost: hij blijft gehouden voor de verbintenissen van vóór het moment waarop de overdracht aan derden kan worden tegengeworpen (art. 4:7 WVV). Een tijdige bekendmaking is dus belangrijk, ook bij een uittreding. Raakt de VOF insolvent, dan kan bovendien het persoonlijk faillissement van de vennoten zelf in beeld komen.

Fiscaal is de VOF, net als de BV, onderworpen aan de vennootschapsbelasting en kan ze onder dezelfde voorwaarden het verlaagde tarief van 20 procent genieten op de eerste schijf van 100.000 euro winst. De actieve vennoten hebben in de regel het sociaal statuut van zelfstandige. Een interessant voordeel: een VOF waarvan alle vennoten natuurlijke personen zijn, hoeft in de regel haar jaarrekening niet neer te leggen bij de Nationale Bank (art. 3:9 WVV), zodat haar cijfers discreet blijven. Een boekhouding en een registratie in het UBO-register blijven wel nodig.

De commanditaire vennootschap: beherende en stille vennoten

De CommV, opvolger van de vroegere gewone commanditaire vennootschap (GCV), werkt met twee soorten vennoten. De beherende of gecommanditeerde vennoten zijn, net als de vennoten van een VOF, onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk. Zij nemen doorgaans ook het bestuur waar als zaakvoerder. De stille of commanditaire vennoten brengen geld of goederen in, maar zijn slechts aansprakelijk ten belope van wat zij beloofd hebben in te brengen (art. 4:24 WVV). Schuldeisers kunnen hen wel verplichten hun inbreng volledig te storten en dividenden terug te betalen die niet uit werkelijke winst werden uitgekeerd.

Die beperkte aansprakelijkheid heeft een prijs: de stille vennoot moet echt stil blijven. Hij mag geen enkele daad van bestuur stellen, zelfs niet krachtens een volmacht (art. 4:25 WVV). Advies geven en controle uitoefenen mag wel. Gaat hij verder, dan wordt hij ten aanzien van derden hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen waaraan hij heeft meegewerkt. Neemt hij gewoonlijk de zaken van de vennootschap waar, of komt zijn naam voor in de naam van de vennootschap, dan is hij zelfs aansprakelijk voor álle verbintenissen, net als een beherende vennoot. Een stille vennoot ondertekent dus beter geen contracten en treedt niet op als aanspreekpunt voor klanten of leveranciers.

De CommV is interessant wanneer een investeerder of familielid wil meedelen in de winst zonder te besturen, bijvoorbeeld ouders als beherende en kinderen als stille vennoten. Een veelgebruikte variant is een CommV met een BV als beherende vennoot. Dan staat geen enkele natuurlijke persoon nog onbeperkt in voor de schulden. Wel vervalt dan de vrijstelling van neerlegging van de jaarrekening, zijn de zaakvoerders tegenover de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor schade door overtreding van de regels over de jaarrekening (art. 4:27 WVV) en betaalt u de kosten van twee vennootschappen.

En de maatschap?

De maatschap is de eenvoudigste vorm van de drie. Ze ontstaat door een vormvrije overeenkomst, die doorgaans onderhands wordt opgesteld, heeft geen rechtspersoonlijkheid en is fiscaal transparant: de inkomsten worden rechtstreeks belast in hoofde van de vennoten, zonder dat hun aard verandert. Voor schulden uit de activiteit van de maatschap staan de vennoten persoonlijk en hoofdelijk in met hun eigen vermogen (art. 4:14 WVV), behalve in een stille maatschap, waar derden enkel verhaal hebben op de vennoot of zaakvoerder met wie ze gehandeld hebben. In de praktijk wordt de maatschap vooral ingezet in de familiale vermogensplanning. In onze blog van 6 augustus, ‘De maatschap als fiscaal instrument: voordelen en de nieuwe meerwaardebelasting’, lichtten we toe hoe ouders zo vermogen kunnen doorgeven met behoud van controle, en wat de meerwaardebelasting sinds 1 januari 2026 voor zulke structuren betekent.

Wat betekent dit voor u?

De VOF en de CommV zijn laagdrempelig, goedkoop op te richten en bieden veel vrijheid en discretie. De onbeperkte aansprakelijkheid maakt ze wel vooral geschikt voor activiteiten met een beperkt risico en voor vennoten die elkaar volledig vertrouwen. Wie meer bescherming zoekt, kijkt beter naar een BV.

Bij Certifisc maken we die afweging graag samen met u. Op basis van uw activiteit, uw risico's en uw plannen zoeken we de vorm die het best bij u past. Meer informatie vindt u in onze startersrubriek op www.certifisc.be/nl/starten-als-zelfstandige.

Twijfelt u nog? Plan gerust een vrijblijvend kennismakingsgesprek in.