Quelles sont les conséquences du nouveau droit des sociétés pour le rachat d'actions propres ?

Le nouveau Code des sociétés et des associations (CSA) a déjà été abordé plusieurs fois ces dernières semaines. Depuis le 1er janvier 2020, des dispositions impératives sont en effet en vigueur. Le rachat d'actions propres en fait également partie.

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Pourquoi racheter des actions propres ?

Une société peut racheter ses propres actions pour des raisons fiscales ou économiques. Une raison fiscale peut être de distribuer des réserves constituées. Lorsque la société rachète les actions puis les annule, les actions restantes obtiennent une valeur plus élevée. Cela représente un joli bonus pour les actionnaires, c'est pourquoi il s'agit donc plutôt d'une raison économique.

Quelles sont les conditions ?

Le rachat d'actions propres était limité sous l'ancien CSA à maximum 20% des actions. En outre, la société était également obligée d'annuler ou de céder les actions dans les deux ans. Ces deux limitations disparaissent avec le nouveau CSA, mais des dispositions peuvent encore être reprises dans les statuts qui imposent des limites (par ex. un pourcentage maximum, une rémunération minimum ou maximum, etc.)

De plus, lors du rachat d'actions au sein d'une Société à Responsabilité Limitée, le test de liquidité et le test de bilan doivent toujours être effectués (pour la Société Anonyme, il ne s'agit que d'un test de bilan). Cela signifie que la SRL peut racheter autant d'actions que son patrimoine distribuable le lui permet, compte tenu du prix d'achat des actions.

Seules les actions qui sont entièrement libérées sont éligibles au rachat.

Qui décide du rachat ?

La décision doit être prise par l'assemblée générale, où 75% des voix doit être d'accord. Ce pourcentage a été abaissé par le nouveau CSA de 80% à 75%.

L'assemblée générale décide aussi combien d'actions peuvent être rachetées, à quel prix et pendant quelle période. La proposition de racheter des actions doit être faite à tous les actionnaires et dans les mêmes conditions par catégorie de titres.

Attention : si le rachat d'actions propres devait se faire sans assemblée générale, cela a pour conséquence que les actions sont déclarées nulles.

Si la société décide de racheter des actions pour les offrir au personnel, une assemblée générale n'est pas nécessaire. Cela peut par exemple se faire dans le cadre d'un système de bonus.

Que se passe-t-il après le rachat d'actions propres ?

Une fois les actions rachetées et si elles ne sont pas immédiatement annulées ou cédées, la société doit constituer une réserve indisponible. Cette réserve doit être constituée pour pouvoir distribuer la valeur des actions.

Important : les actions ne donnent aucun droit de vote et aucun droit à la distribution de bénéfices.

Si la société souhaite annuler les actions, une modification statutaire est nécessaire pour cela. Si la société souhaite céder les actions, celles-ci doivent d'abord être offertes aux actionnaires existants. Ils peuvent ainsi éventuellement compléter leur portefeuille d'actions existant.

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