Wat zijn de nieuwe regels bij een zetelverplaatsing?

Sinds 1 januari 2020 vallen álle vennootschappen en verenigingen onder het toepassingsgebied van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna afgekort tot WVV). Een belangrijke wijziging in het WVV zorgt ervoor dat het verplaatsen van de maatschappelijke zetel administratief vereenvoudigd wordt.

Voorheen was een vennootschap die haar maatschappelijke zetel wilde verplaatsen steeds verplicht om haar statuten te wijzigen door middel van de beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders. Vaak werd voorzien in de statuten dat het bestuursorgaan de beslissing kon nemen tot zetelverplaatsing, maar een statutenwijziging was nog steeds vereist. Bovendien was het ook een verplichting om het volledige adres van de maatschappelijke zetel op te nemen in de statuten.

Met de invoering van het nieuwe WVV, vervallen deze verplichtingen (meestal). Het volstaat nu om het gewest waarin de zetel gelegen is te vermelden. Tevens dient er geen statutenwijziging meer te gebeuren indien de zetelverplaatsing plaatsvindt binnen eenzelfde gewest. De basisregel luidt met andere woorden dat een beslissing van het bestuursorgaan zonder statutenwijziging voortaan volstaat om de zetel van de vennootschap te verplaatsen in België.

Er zijn echter een aantal belangrijke uitzonderingen op deze basisregel:

1. Indien het adres van de zetel opgenomen is in de statuten, zal het bestuursorgaan nog steeds bevoegd zijn om tot de verplaatsing te beslissen, maar zal er wel een statutenwijziging moeten gebeuren.
2. Indien de zetel verplaatst wordt naar een ander gewest, blijft het bestuursorgaan bevoegd, maar is een statutenwijziging vereist.
3. Indien de taal van de statuten wijzigt ten gevolge van de zetelverplaatsing, is het bestuursorgaan niet langer bevoegd. Enkel de algemene vergadering van aandeelhouders kan de beslissing tot zetelverplaatsing middels een statutenwijziging nemen.
4. Er moet ook steeds rekening gehouden worden met de bepalingen zoals vermeld in de statuten. De bevoegdheid van het bestuursorgaan met betrekking tot het verplaatsen van de zetel kan namelijk beperkt of volledig uitgesloten worden.
5. Voor vennootschappen waarvan de statuten nog niet aangepast werden aan het nieuwe WVV geldt het overgangsrecht. Van rechtswege wordt de vermelding van het adres van de zetel in de oude statuten gelijkgesteld met een vermelding buiten de statuten. Concreet betekent dit dat er ook hier door het bestuursorgaan kan beslist worden tot zetelverplaatsing zonder statutenwijziging (indien er geen wijziging is in gewest/taal).

Wenst u meer informatie over dit onderwerp? Aarzel dan niet om ons te contacteren! Onze experts staan voor u klaar! 

© CERTIFISC – Auteur: Jorn Peyskens